天宝十四年,手握重兵的节度使安禄山起兵反唐。他令儿子安庆绪为先锋,进攻潼关。玄宗皇帝知道潼关失守,长安定然不保。但此时朝中无将,原来防守潼关的大将封常清和高仙芝又因遭到诬告被害。因此他派重病在身的老将哥舒翰去据守潼关。
老将哥舒翰采取坚守不出的策略,使安庆绪屡攻不克。但是奸相杨国忠听说哥舒翰手下大将曾建议他回师杀杨家兄妹,以除安禄山兴兵讨杨清君侧的借口。而此时哥舒翰防守潼关有功,威望甚高。杨国忠便几进谗言,让皇上命令哥舒翰去攻打崔乾祐。哥舒翰知道,只要一出击,潼关必失守。无奈皇上有旨,只得冒险出击。果然潼关失守,叛军直指长安。
消息传来,朝廷上下乱成一片。唐玄宗李隆基听从杨国忠的建议,仓皇出逃。几天之后,来到马嵬驿。一路上,将士们吃不好,睡不好,此时早已怨气冲天,他们认为这一切祸事皆由奸臣杨国忠引起,便决心除掉他。
当天晚上,玄宗住进驿馆之内,将士们只能露宿在野外。安顿停当之后,几个士兵忽见几个吐蕃使者围着杨国忠要吃的。悄悄一商议,便齐声大喊:“杨国忠勾结胡虏,要造反啦……”杨国忠闻言大惊,知道有人要陷害自己,也顾不得细想,便往玄宗住的驿馆中跑。还没跑出几步,便被四下的士兵围住,一刀将他的头砍下来。士兵又将韩国夫人、杨国忠的大儿子杨暄也杀了。