随后,旧交通系再次登台,并力主魁首梁士诒组阁。梁士诒在袁世凯时代便有“财主”之名,手中亦掌握着中国两大金融机构之一的交通银行,徐世昌正苦于财政问题无从解决,自然欢迎梁士诒组阁。24日,在得到曹锟和张作霖的首肯之后,徐世昌特任梁士诒为国务总理,梁士诒乃以颜惠庆为外交总长、高凌霨为内务总长、张弧为财政总长、鲍贵卿为陆军总长、李鼎新为海军总长、王宠惠为司法总长、黄炎培为教育总长、齐耀珊为农商总长、叶恭绰为交通总长。其中,鲍贵卿、齐耀珊属于奉系,高凌霨属于直系,颜惠庆、王宠惠、张弧属于亲日派的新交通系,叶恭绰属于旧交通系。梁士诒内阁中既有直系也有奉系,同时他亦借组阁之机将新旧交通系合二为一。
但是梁士诒组阁之后,财政问题这个黑洞并没有填满,再者虽然曹锟和张作霖都认可梁士诒组阁,但直系大将吴佩孚却非常反对。其实曹锟也不支持梁士诒,但张作霖竭力拉曹锟作为推荐人,曹锟碍于情面,勉强答应。所以此时的梁士诒内阁,虽然表面上是一个综合了各方势力的中和内阁,但其实却是由奉系操控的。梁士诒组阁之后,即接见日本驻华公使小幡酉吉,允诺以胶济线作为条件向日方商洽借款,吴佩孚即借此事向梁士诒发难,而梁士诒则极力辩白。但日方参加华盛顿会议的代表则表示,梁士诒确实以胶济线为条件与日方接洽,消息传出,举国哗然。其实关于对日借款一事,至今仍然是历史谜团,但此事终究给梁士诒内阁造成了致命打击。在全国上下的“倒阁”声中,梁士诒不得不于1922年1月19日递交辞呈,徐世昌虽未批准辞呈,却批了准假,内阁乃由外交总长颜惠庆代揆。