随后，旧交通系再次登台，并力主魁首梁士诒组阁。梁士诒在袁世凯时代便有“财主”之名，手中亦掌握着中国两大金融机构之一的交通银行，徐世昌正苦于财政问题无从解决，自然欢迎梁士诒组阁。24日，在得到曹锟和张作霖的首肯之后，徐世昌特任梁士诒为国务总理，梁士诒乃以颜惠庆为外交总长、高凌霨为内务总长、张弧为财政总长、鲍贵卿为陆军总长、李鼎新为海军总长、王宠惠为司法总长、黄炎培为教育总长、齐耀珊为农商总长、叶恭绰为交通总长。其中，鲍贵卿、齐耀珊属于奉系，高凌霨属于直系，颜惠庆、王宠惠、张弧属于亲日派的新交通系，叶恭绰属于旧交通系。梁士诒内阁中既有直系也有奉系，同时他亦借组阁之机将新旧交通系合二为一。
但是梁士诒组阁之后，财政问题这个黑洞并没有填满，再者虽然曹锟和张作霖都认可梁士诒组阁，但直系大将吴佩孚却非常反对。其实曹锟也不支持梁士诒，但张作霖竭力拉曹锟作为推荐人，曹锟碍于情面，勉强答应。所以此时的梁士诒内阁，虽然表面上是一个综合了各方势力的中和内阁，但其实却是由奉系操控的。梁士诒组阁之后，即接见日本驻华公使小幡酉吉，允诺以胶济线作为条件向日方商洽借款，吴佩孚即借此事向梁士诒发难，而梁士诒则极力辩白。但日方参加华盛顿会议的代表则表示，梁士诒确实以胶济线为条件与日方接洽，消息传出，举国哗然。其实关于对日借款一事，至今仍然是历史谜团，但此事终究给梁士诒内阁造成了致命打击。在全国上下的“倒阁”声中，梁士诒不得不于1922年1月19日递交辞呈，徐世昌虽未批准辞呈，却批了准假，内阁乃由外交总长颜惠庆代揆。
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